Conditions générales de commande standard

Les présentes Conditions générales de commande standard (« Conditions ») s’appliquent aux transactions pour lesquelles il n’existe pas d’accord signé entre vous (« Fournisseur ») et Verbit, Inc., une société constituée en vertu des lois de l’État du Delaware, ou la filiale de Verbit, Inc. (Verbit, Inc. ou la filiale de Verbit, Inc., selon le cas, ci-après dénommées « Verbit », et collectivement avec le Fournisseur, les « Parties » et individuellement, une « Partie »), figurant sur le bon de commande applicable (« Commande ») pour les biens et/ou services achetés par Verbit auprès du Fournisseur.

Définitions.
1. « Affilié » désigne, relativement à une Partie, toute entité qui contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec cette Partie.
2. « Informations confidentielles » désigne toute information ou donnée confidentielle divulguée par un Divulgateur à un Destinataire, qui est marquée ou identifiée comme confidentielle, exclusive ou privée ; ou qui serait considérée comme telle par une personne raisonnablement professionnelle compte tenu de sa nature ou du contexte de sa divulgation. Sans limitation, les Informations confidentielles de Verbit comprennent l’ensemble du contenu, des métadonnées et des données personnelles de Verbit, de ses employés, de ses clients et de ses utilisateurs finaux, y compris tous les Livrables qui en découlent. Les faits et les conditions de la Commande constituent des Informations confidentielles pour chaque Partie. Les Informations confidentielles n’incluent pas les informations ou données dont le Destinataire peut démontrer : (i) qu’elles sont ou deviennent accessibles au public sans que le Destinataire ait enfreint le présent accord ou tout autre accord entre les Parties ; (ii) qu’avant leur divulgation en vertu des présentes, le Destinataire en avait connaissance sans qu’aucune obligation de confidentialité ne lui incombe (directement ou indirectement) envers le Divulgateur ; (iii) qu’elles proviennent d’un tiers qui n’a aucune obligation (directement ou indirectement) envers le Divulgateur à l’égard de ces informations. (iv) est développé indépendamment par le Bénéficiaire sans l'utilisation des Informations Confidentielles du Divulgateur ; ou (v) est approuvé pour diffusion par autorisation écrite du Divulgateur mais seulement dans la mesure de cette autorisation et sans aucun désassemblage, rétro-ingénierie ou entreprise similaire de la part du Bénéficiaire.
3. « Contrôle » désigne la propriété ou le contrôle direct ou indirect de plus de cinquante pour cent des droits de vote de l’entité concernée.
4. « Livrable » désigne tout élément matériel ou immatériel fourni ou devant être fourni par le Fournisseur en vertu des présentes Conditions.
5. « Divulgateur » désigne une Partie ou une Société affiliée, en ce qui concerne les Informations Confidentielles qu’elle divulgue à l’autre Partie ou à sa Société affiliée.
6. On entend par « cas de force majeure » tout événement échappant au contrôle raisonnable des deux parties, notamment les catastrophes naturelles, les inondations, les incendies, les ouragans, les tremblements de terre, les actes de guerre ou de terrorisme, les conflits sociaux ou les modifications de la législation et de la réglementation applicables. L’acte ou l’omission d’un sous-traitant ne constitue pas un cas de force majeure.
7. « Destinataire » désigne une Partie ou une Société affiliée, en ce qui concerne les Informations Confidentielles qu’elle reçoit d’un Divulgateur.
8. « Service » désigne tout service ou livrable fourni ou tenu d’être fourni par le Fournisseur en vertu des présentes Conditions.
9. « PI du fournisseur » désigne les dessins, données, spécifications, savoir-faire, logiciels, techniques, algorithmes, méthodes, découvertes ou inventions, mis en pratique ou non, dans la mesure où ils ont été développés par ou pour le fournisseur et appartiennent à celui-ci (i) avant la date de la première commande soumise aux présentes conditions, ou (ii) indépendamment des présentes conditions, et non spécifiquement développés pour Verbit.
10. « Produit du travail » désigne tout livrable que le fournisseur développe pour Verbit en vertu des présentes conditions, à l’exception de la propriété intellectuelle du fournisseur.
Services.
1. Acceptation des services. Les services seront fournis à la satisfaction raisonnable de Verbit. Le fournisseur corrigera les défauts ou non-conformités signalés dans les meilleurs délais. L'acceptation du service par Verbit est une condition préalable au paiement de ce service.
2. Demandes de modification. Le fournisseur s'efforcera, dans la mesure du possible, d'appliquer rapidement les modifications demandées par Verbit aux Services. Dans les cinq jours ouvrables suivant la réception de la demande de modification, le fournisseur fournira une estimation écrite détaillée de l'impact prévu sur le calendrier et le prix. Les parties négocieront de bonne foi afin de résoudre les demandes de modification.
3. Documentation. Le fournisseur fournira à Verbit, sans frais supplémentaires, des copies des manuels d'utilisation, de la documentation de sécurité (y compris tout élément nécessaire à la réalisation des évaluations de sécurité menées par les clients de Verbit), des rapports d'audit, des supports de formation et de marketing, ainsi que toute autre information similaire relative aux Services (ci-après désignées collectivement la « Documentation »), à la demande raisonnable de Verbit, y compris toutes les mises à jour ultérieures. Verbit aura le droit de copier la Documentation, sans frais supplémentaires, pour son propre usage ou celui de ses clients. Verbit aura également le droit de créer sa propre documentation personnalisée relative aux Services, avec sa marque et ses logos, et de la distribuer à ses propres clients.
4. Améliorations. Le Fournisseur fournira à Verbit toutes les mises à niveau, mises à jour, modifications, améliorations, extensions, nouvelles versions, nouveaux modules et autres changements apportés au Service, notamment les corrections de bogues et les fonctionnalités ajoutées au Service actuel développés par le Fournisseur (à l'exclusion, pour éviter toute ambiguïté, de tout nouveau produit figurant dans la liste de prix alors en vigueur du Fournisseur) (collectivement, les « Améliorations »), dès leur mise sur le marché, gratuitement, et le droit d'accéder à ces Améliorations et de les utiliser dans le cadre du Service.
Durée et résiliation. Les présentes conditions générales entrent en vigueur à la date de la première commande soumise à ces conditions et prennent fin conformément aux modalités suivantes :
1. Résiliation pour convenance personnelle. Verbit peut résilier les présentes conditions générales pour convenance personnelle moyennant un préavis écrit de trente jours adressé au fournisseur, prenant effet à la date indiquée dans le préavis.
2. Résiliation pour faute. Par notification écrite, une Partie peut résilier les présentes Conditions pour faute si Verbit constate que les Services sont exécutés de manière insatisfaisante et que le Fournisseur ne remédie pas à cette exécution insatisfaisante dans les trente jours suivant la réception de la notification écrite de Verbit. De plus, si l'une des Parties manque à ses obligations respectives en vertu des présentes Conditions, la Partie non fautive en informera la Partie fautive par écrit, en précisant la nature du manquement. Dès réception de cette notification écrite, la Partie fautive disposera de trente jours pour remédier au manquement. En cas de résiliation des présentes Conditions, Verbit ne sera pas redevable de frais de résiliation. Les Services ne peuvent être résiliés par le Fournisseur qu'en cas de non-paiement non résolu par Verbit ; tout autre manquement étant traité par une procédure de règlement des différends. Le Fournisseur n'est pas autorisé à suspendre les Services.
3. Résiliation sans indemnité. Verbit peut résilier les présentes Conditions sans indemnité sur simple notification écrite : (i) en cas de force majeure ; ou (ii) si une procédure est engagée : (a) en vue d’obtenir une mesure de redressement judiciaire à l’encontre du Fournisseur en vertu d’une loi relative à la faillite, à l’insolvabilité, à la restructuration ou à une procédure similaire, étant entendu que le Fournisseur ne peut résilier le présent contrat si Verbit est à jour de ses factures mensuelles et en mesure de fournir une garantie de paiement raisonnable ; (b) en vue de la nomination d’un administrateur judiciaire, d’un mandataire, d’un séquestre ou de tout autre mandataire similaire pour le Fournisseur ou pour tout ou partie de ses actifs ou biens ; ou (c) en cas de cession de biens au profit des créanciers du Fournisseur. Par ailleurs, Verbit peut résilier les présentes Conditions sans indemnité sur préavis écrit de trente jours en cas de changement de contrôle du Fournisseur et si l’entité qui prend le contrôle est un concurrent de Verbit.
Paiement.
1. Facturation. Les factures seront envoyées par courriel à ap@verbit.aiou par d'autres moyens que Verbit pourra communiquer ultérieurement. Les montants non contestés sont payables dans les soixante jours suivant la réception de la facture. Le fournisseur ne peut facturer Verbit pour la première fois plus de 120 jours après la fin du mois au cours duquel les services ou dépenses associés ont été exécutés ou engagés, et Verbit ne sera pas responsable de ces frais, à l'exception des taxes dues.
2. Taxes. Verbit prendra en charge toutes les taxes, droits et autres charges gouvernementales applicables à l'achat des Services par Verbit, à l'exception des impôts sur le revenu, l'emploi ou la propriété du Fournisseur. Le Fournisseur acceptera les demandes d'exonération fiscale de Verbit accompagnées des justificatifs appropriés.
3. Litiges. Verbit peut contester une facture de bonne foi en retenant uniquement le montant contesté et en informant le Fournisseur dans les quatre-vingt-dix jours suivant la réception de la facture, en précisant la nature du litige ou de l'erreur. Les Parties s'engagent à collaborer de bonne foi pour résoudre rapidement le litige. Une fois le litige résolu, Verbit paiera rapidement les sommes dues ou le Fournisseur remboursera rapidement les sommes perçues indûment, selon le cas. Le fait de ne pas contester les montants d'une facture particulière ne constitue pas une renonciation générale au droit de contester d'autres factures.
4. Documentation. Outre les obligations de conservation des documents spécifiées dans les présentes Conditions générales, le Fournisseur doit tenir une comptabilité complète et exacte de tous les montants facturables à Verbit et des paiements effectués par ce dernier, conformément aux principes comptables généralement admis aux États-Unis (appliqués de manière uniforme). Le Fournisseur doit conserver ces documents pendant une durée de trois ans à compter de la date du paiement final au titre de la Commande concernée.
5. Frais. Si la commande prévoit le remboursement des frais de voyage, seuls les frais préalablement approuvés par écrit par Verbit et conformes à la politique de voyage de Verbit (fournie sur demande) seront remboursés.
6. Vérification des frais. Moyennant un préavis écrit d'au moins trente jours et au maximum une fois par trimestre civil (sauf pour les vérifications ponctuelles effectuées en cas d'anomalies, d'erreurs ou d'activités potentiellement illégales constatées), et pendant une période de douze mois, le Fournisseur donnera à Verbit accès à ses livres comptables, registres et pièces justificatives nécessaires à la vérification de ses factures de services. Si la vérification conclut à une sous-facturation, le Fournisseur rectifiera la facture suivante. Si elle conclut à une surfacturation, le Fournisseur créditera ou remboursera Verbit du trop-perçu dans un délai de trente jours. Si le trop-perçu est égal ou supérieur à cinq pour cent du montant total des frais de l'année civile au cours de laquelle la vérification a lieu, le Fournisseur remboursera à Verbit ses frais raisonnables liés à la vérification. Verbit est en droit d'inspecter et de photocopier les livres et registres du Fournisseur et d'en conserver des copies hors des locaux du Fournisseur, moyennant des mesures de sécurité appropriées, si elle le juge nécessaire, à sa seule discrétion. Les droits d'audit de Verbit en vertu de la présente section ne seront pas affectés par un défaut de contestation en temps opportun d'une facture.
Confidentialité.
1. Chaque Partie est responsable du respect de la présente Section par ses Affiliés. Le Bénéficiaire s'engage à : (i) utiliser les Informations Confidentielles du Divulgateur uniquement dans le cadre de l'exécution de ses obligations ou de l'exercice de ses droits en vertu des présentes Conditions ; (ii) limiter la divulgation des Informations Confidentielles du Divulgateur aux employés et sous-traitants dédiés du Bénéficiaire et de ses Affiliés qui ont raisonnablement besoin de ces Informations Confidentielles pour s'acquitter de leurs responsabilités en vertu des présentes Conditions ; (iii) informer les employés et sous-traitants dédiés ayant accès aux Informations Confidentielles de leurs obligations à cet égard ; (iv) traiter les Informations Confidentielles avec au moins le même degré de précaution que celui qu'il applique à ses propres informations de même importance devant rester secrètes, afin d'éviter leur divulgation à des tiers ; et (v) ne copier les Informations Confidentielles que dans la mesure nécessaire aux employés et sous-traitants dédiés habilités à les recevoir et veiller à ce que toutes les mentions de confidentialité soient reproduites intégralement sur ces copies.
2. Si la loi ou la réglementation l'exige, le Bénéficiaire ne peut divulguer les Informations Confidentielles du Divulgateur que dans la mesure nécessaire et seulement après en avoir informé sans délai le Divulgateur (dans la mesure permise par la loi) afin de lui permettre de solliciter une mesure de protection appropriée. Verbit peut divulguer les présentes Conditions en vertu d'un accord de confidentialité comparable en réponse à une demande de vérification préalable d'un tiers dans le cadre d'un financement, du respect d'une clause financière ou d'une opération d'entreprise non courante.
3. Les Informations Confidentielles, y compris leurs copies, sont la propriété du Divulgateur. Dans les vingt jours suivant la demande écrite du Divulgateur ou la résiliation des présentes Conditions, le Destinataire devra restituer au Divulgateur ou détruire, au choix de ce dernier, toutes les Informations Confidentielles (ou toute partie désignée de celles-ci), y compris toutes leurs copies et les documents les contenant. Dans les dix jours suivant la demande écrite du Divulgateur, le Destinataire devra certifier par écrit avoir rempli ses obligations au titre du présent article.
4. Chaque Partie reconnaît la valeur économique des Informations Confidentielles de l'autre Partie et le préjudice irréparable qui pourrait en résulter si le Destinataire ne respectait pas ses obligations au titre du présent article. Le Divulgateur est en droit de solliciter toute mesure d'injonction ou autre mesure de redressement jugée appropriée par une juridiction compétente afin d'empêcher la divulgation de ses Informations Confidentielles. L'obtention ou la recherche d'une telle mesure par le Divulgateur ne saurait être interprétée comme une renonciation à ses droits.
Représentations et garantiesLe fournisseur déclare et garantit ce qui suit :
1. Les Services répondront à toutes les spécifications et accords de niveau de service applicables.
2. Les services seront fournis de manière professionnelle et compétente par des personnes possédant les compétences et les aptitudes appropriées, avec le soin requis et conformément aux normes en vigueur dans le secteur et à toutes les lois applicables.
3. Le fournisseur déploiera des efforts commercialement raisonnables pour exécuter à nouveau tout service ou livrer à nouveau tout livrable ne répondant pas aux exigences susmentionnées, et ce, dans les meilleurs délais après notification de Verbit.
4. L’exécution et la remise des présentes conditions générales ainsi que la réalisation des opérations envisagées aux présentes ne constitueront pas une violation, par le Fournisseur, de ses statuts ou règlements intérieurs, de tout autre accord ou entente auquel il est partie, ou de tout privilège, résolution, ordonnance légale ou administrative ou disposition légale à laquelle il est soumis.
5. Elle est le développeur et propriétaire de la technologie utilisée pour fournir les Services, ou elle a le pouvoir d'accorder les droits concédés en vertu des présentes ; elle a obtenu toutes les licences et tous les droits de propriété intellectuelle nécessaires pour remplir ses obligations en vertu des présentes ; il n'existe aucune réclamation, aucun litige ni aucune procédure en cours ou, à sa connaissance, aucune menace à l'égard des Services ou de l'un de leurs composants ; et les Services et/ou les Livrables ne porteront atteinte à aucun brevet, droit d'auteur, marque de commerce, secret commercial ou autre droit de propriété intellectuelle d'un tiers.
6. Les Services sont exempts de tout virus informatique et/ou autre code destructeur.
7. Elle a mis en œuvre des mesures appropriées pour se prémunir contre la divulgation non autorisée des informations confidentielles de Verbit et s'engage à protéger toutes les informations de ce type qu'elle reçoit conformément aux normes en vigueur dans le secteur, mais en aucun cas avec moins de rigueur que pour ses propres informations confidentielles.
8. La collecte, l'accès, l'utilisation, le stockage, l'élimination et la divulgation des données personnelles sont et seront conformes à toutes les lois applicables en matière de protection de la vie privée et des données, ainsi qu'à toutes les autres réglementations et directives applicables.
9. L'entreprise applique des politiques et procédures de recrutement exhaustives pouvant inclure, entre autres, une vérification des antécédents judiciaires (dans les limites autorisées par la loi applicable). Le fournisseur déclare et garantit en outre que, par le biais de ses politiques et procédures de recrutement, y compris les vérifications d'antécédents, il s'efforce d'embaucher les meilleurs candidats, dotés d'une moralité, d'un comportement et d'une intégrité irréprochables.
10. Si, dans le cadre de l'exécution de ses obligations en vertu des présentes conditions générales, elle a accès à des informations relatives aux titulaires de cartes de crédit, de débit ou autres cartes de paiement, ou si elle les collecte, y accède, les utilise, les stocke, les traite, les élimine ou les divulgue, elle doit en tout temps se conformer aux exigences de la norme de sécurité des données de l'industrie des cartes de paiement (« PCI DSS »), notamment en se tenant constamment au courant des modifications apportées à la norme PCI DSS et en mettant rapidement en œuvre toutes les procédures et pratiques nécessaires pour rester conforme à la norme PCI DSS, dans chaque cas, aux seuls frais du fournisseur.
Limitation de responsabilitéSOUS RÉSERVE DES EXCEPTIONS PRÉVUES AU POINT (b) CI-DESSOUS, VERBIT NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS LE FOURNISSEUR DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, CONSÉCUTIF, ACCESSOIRE OU PUNITIF, Y COMPRIS LORSQUE LA RÉCLAMATION APPLICABLE EST FONDÉE SUR UNE PERTE DE PROFITS OU DE REVENUS, ET QUE LA RÉCLAMATION APPLICABLE DÉCOULE D'UNE VIOLATION DE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT, D'UNE RESPONSABILITÉ STRICTE DU PRODUIT OU AUTRE, QUE LA PARTIE AIT ÉTÉ AVERTIE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI CES DOMMAGES ÉTAIENT RAISONNABLEMENT PRÉVISIBLES. La responsabilité totale de Verbit pour toute réclamation relative aux présentes conditions générales sera limitée à un montant égal à la somme de tous les frais payés et à payer par Verbit en vertu des présentes conditions générales.
IndemnisationLe Fournisseur s'engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Verbit, ses sociétés affiliées, administrateurs, dirigeants, agents, employés et représentants respectifs contre toute allégation, réclamation, action, procédure, poursuite, demande, dommage, responsabilité, obligation, perte, règlement, jugement, coût et dépense, y compris, sans limitation, les réclamations des clients de Verbit (y compris, sans limitation, les honoraires et frais d'avocat raisonnables, les pénalités légales, les amendes et les frais) (collectivement, les « Réclamations ») : (i) pour préjudice corporel ou décès ou dommage à des biens immobiliers dans la mesure où il est causé par le manquement du Fournisseur à une obligation essentielle des présentes Conditions, par sa négligence et/ou par une faute intentionnelle ; (ii) découlant du manquement à une déclaration, une garantie ou une obligation essentielle des présentes Conditions ; (iii) pour atteinte à la propriété intellectuelle découlant de la réception ou de l'utilisation des Services ; (iv) découlant de la négligence ou de la faute intentionnelle du Fournisseur ; (v) découlant de la suspension, de la cessation ou de l'abandon intentionnel des Services sans y être autorisé en vertu des présentes Conditions. (vi) par un sous-traitant du Fournisseur, en vertu d'un accord ou d'une relation contractuelle entre le Fournisseur et ce sous-traitant ; ou (vii) en raison d'une violation de la loi applicable, dans la mesure où elle est imputable au Fournisseur ou à ses sous-traitants. Lorsque le Fournisseur est responsable en vertu du paragraphe (iii) de la phrase précédente, il peut, à son choix, soit obtenir pour Verbit le droit de continuer à utiliser le Service, soit remplacer ou modifier le Service prétendument contrefaisant afin qu'il ne le devienne plus. Si ces solutions ne sont pas raisonnablement réalisables, le Fournisseur peut résilier le Service concerné sans engager sa responsabilité envers Verbit, sous réserve des obligations d'assistance à la transition applicables, pour autant que ces services de transition ne contreviennent pas à la loi applicable ni à une décision de justice.
Propriété intellectuelle.
1. Verbit sera propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs au Produit du Travail. Le Produit du Travail sera considéré comme une œuvre de commande dans la mesure permise par la législation applicable en matière de droit d'auteur. Dans le cas contraire, le Fournisseur cède par les présentes à Verbit tous les droits, titres et intérêts de propriété intellectuelle relatifs au Produit du Travail.
2. Le Fournisseur concède à Verbit une licence irrévocable, perpétuelle, mondiale, non exclusive, non transférable et exempte de redevances sur la Propriété Intellectuelle du Fournisseur et sur toute propriété intellectuelle de tiers pouvant faire l'objet d'une licence du Fournisseur, dans la mesure nécessaire pour permettre à Verbit (i) d'utiliser ou d'exercer ses droits sur le Produit du Travail, ou (ii) d'exercer ses droits en vertu des présentes, y compris l'utilisation du Service et la fourniture par Verbit ou toute société affiliée à Verbit à ses clients du Service ou de services propres à Verbit (ou à ses sociétés affiliées) qui utilisent ou intègrent le Service. Verbit s'engage à ne pas procéder, directement ou indirectement, à l'ingénierie inverse, à la décompilation, au désassemblage ou à la copie du logiciel du Fournisseur dans la mesure où celui-ci constitue sa Propriété Intellectuelle.
3. Aucune disposition des présentes Conditions générales ne confère au Fournisseur le droit d'utiliser les marques de commerce, les noms commerciaux ou les logos appartenant à Verbit.
Assurance.
1. Pendant toute la durée des présentes Conditions générales, le Fournisseur maintiendra les assurances suivantes : (1) une assurance accidents du travail conformément à la législation de l’État ou du pays où les Services sont exécutés ; (2) une assurance responsabilité civile employeur avec une limite minimale de 500 000 $ par sinistre ; (3) une assurance responsabilité civile automobile tous risques si l’utilisation de véhicules à moteur est requise, avec une limite combinée d’au moins 1 000 000 $ pour les dommages corporels et matériels par sinistre ; (4) une assurance responsabilité civile générale (« RCG »), incluant une assurance responsabilité contractuelle globale et une assurance dommages matériels étendue, avec une limite combinée d’au moins 2 000 000 $ pour les dommages corporels et matériels par sinistre ; (5) une assurance responsabilité professionnelle ou une assurance erreurs et omissions couvrant l’objet des présentes Conditions générales, les erreurs et omissions, la collecte, le vol, la perte ou la divulgation d’informations et de données confidentielles, les droits sur les médias et le contenu, ainsi que toute autre atteinte à la propriété intellectuelle et responsabilité (à l’exclusion des contrefaçons de brevets), pour un montant minimal de 1 000 000 $ par sinistre. (6) une responsabilité civile complémentaire ou parapluie d’une limite d’au moins 2 000 000 $ par sinistre et d’un montant total supérieur à la couverture de base requise ci-dessus; et (7) une assurance de sécurité et de confidentialité du réseau (y compris, sans limitation, une couverture pour faire face à la perte de données, aux violations de la sécurité des données, au piratage et aux violations des lois sur la protection de la vie privée), d’un montant d’au moins 1 000 000 $ pour chaque sinistre et de 3 000 000 $ au total.
2. Les polices d’assurance responsabilité civile générale, responsabilité de l’employeur, responsabilité civile complémentaire ou parapluie et responsabilité civile automobile du fournisseur désigneront Verbit et ses sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs et employés comme assurés supplémentaires et excluront de toute exclusion « assuré contre assuré ».
3. Le fournisseur doit souscrire toutes les polices d'assurance requises auprès d'assureurs financièrement réputés, notés au moins « A-VIII » par AM Best ou un organisme de notation équivalent, et autorisés à exercer leurs activités dans toutes les juridictions où les services sont fournis conformément aux présentes conditions. Si les services sont fournis hors des États-Unis, il incombe au fournisseur de s'assurer de la fourniture de tous les certificats d'assurance étrangers ou locaux nécessaires. Sur demande écrite de Verbit, le fournisseur fournira les certificats attestant des assurances susmentionnées. Au moins trente jours avant toute résiliation ou annulation de sa police d'assurance, le fournisseur en informera Verbit par écrit.
personnelLe Fournisseur ne permettra à aucune personne condamnée pour un délit relatif à la sécurité informatique, au vol, à la fraude ou à la violence, ni à aucune personne condamnée pour un crime, ni à aucune personne dont il a des raisons de savoir qu'elle a eu un comportement criminel, malhonnête ou frauduleux, que ce soit ou non dans le cadre de ses fonctions, d'effectuer des Services pour Verbit en vertu des présentes Conditions. Le Fournisseur assume l'entière responsabilité des actes et omissions de son personnel et de tout défaut de supervision adéquate. Lorsque le personnel du Fournisseur effectue des Services dans les locaux de Verbit, il se conformera aux règles et règlements standard de Verbit, généralement appliqués et communiqués au Fournisseur au préalable.
Respect des lois ; Évolutions législativesChaque Partie s'engage à respecter, à ses propres frais, toutes les ordonnances, réglementations et codes fédéraux, étatiques, départementaux et locaux applicables dans le cadre de l'exécution de ses obligations au titre des présentes, y compris, sans limitation, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (Foreign Corrupt Practices Act) et la loi britannique sur la corruption (Bribery Act), ainsi que toute autre loi anticorruption applicable. Chaque Partie déclare avoir obtenu ou obtenir tous les consentements, licences, permis et certificats nécessaires pour recevoir ou exécuter les Services et exercer son activité dans les juridictions concernées. Le Fournisseur et Verbit collaboreront afin d'identifier l'impact de ces changements sur l'utilisation des Services par Verbit et leur fourniture par le Fournisseur. Le Fournisseur exécutera les Services, quelles que soient les modifications de la législation applicable, au mieux de ses capacités et dans des conditions commercialement raisonnables. Si de tels changements empêchent le Fournisseur de remplir ses obligations au titre des présentes Conditions, le Fournisseur déploiera des efforts commercialement raisonnables pour élaborer et, après examen et contribution de Verbit, mettre en œuvre une solution de contournement appropriée et conforme à la loi, jusqu'à ce qu'il puisse exécuter ses obligations au titre des présentes Conditions conformément à la législation applicable sans cette solution de contournement. Si la poursuite de l'exécution des Services devait amener une Partie à enfreindre une loi, un règlement, une ordonnance, une décision de justice ou une règle d'un organisme de réglementation applicable, chaque Partie peut cesser d'exécuter le(s) Service(s) concerné(s) dans la mesure raisonnablement nécessaire pour corriger ou éviter l'infraction.
Force MajeureEn cas de manquement substantiel du Fournisseur à ses obligations au titre des présentes pendant plus de deux jours, dû à un cas de force majeure, Verbit ne sera pas tenu de payer le Fournisseur pour la prestation concernée au prorata de la période d'incapacité du Fournisseur. Si cette incapacité persiste pendant plus de quatorze jours, Verbit pourra résilier la prestation concernée sans engager sa responsabilité. Si un cas de force majeure survient et retarde ou rend impossible l'exécution des obligations d'une Partie au titre des présentes Conditions, et si l'impact sur l'exécution de cette obligation n'aurait pu être raisonnablement évité en faisant preuve de la diligence requise en prévision ou en réaction à de telles circonstances, l'exécution de cette obligation sera reportée pour la durée nécessaire à la suspension ou au retard de son exécution, à condition que la Partie concernée en informe l'autre Partie par écrit dans les meilleurs délais, et au plus tard trois jours après la survenance du cas de force majeure. Dans un tel cas, les Parties se réuniront rapidement pour déterminer une solution équitable aux effets de cet événement, étant entendu que la Partie qui manque à ses obligations en vertu des présentes en raison d'un cas de force majeure déploiera des efforts commercialement raisonnables pour mettre en œuvre des solutions de contournement ou minimiser autrement la durée du retard et pour reprendre rapidement l'exécution de ses obligations dès la cessation du cas de force majeure.

Divers.

Avis. Tous les avis ci-dessous, (i) à Verbit, seront adressés à juridique@verbit.ai, et (ii) au Fournisseur, seront tels que définis dans la Commande.
Transport. Tous les prix sont établis FOB vendeur et/ou quai d'origine, fret prépayé, sauf indication contraire expresse au recto du bon de commande. Le transfert de propriété et des risques à Verbit n'intervient qu'à la livraison des marchandises à l'adresse indiquée sur le bon de commande et après leur acceptation par Verbit. Si Verbit refuse légitimement les marchandises, reçoit une livraison non conforme ou révoque son acceptation, les risques et le transfert de propriété restent à la charge du fournisseur. Le fournisseur est responsable des marchandises endommagées pendant le transport. Aucun frais de transport non autorisé ne sera facturé. Tout envoi non autorisé, entraînant des frais de transport supplémentaires, doit être intégralement prépayé par le fournisseur. Le fournisseur ne déclarera aucune valeur pour les marchandises expédiées par UPS, transport ferroviaire express, transport aérien express, fret aérien ou colis postal. Le fournisseur effectuera la dédouanement des envois ferroviaires ou routiers à la valeur minimale autorisée par le tarif ou la classification applicable.
Entrepreneurs indépendants. Les Parties sont des entrepreneurs indépendants et rien dans les présentes ne saurait être interprété autrement. Chaque Partie détermine, supervise et gère seule les modalités d'exécution de ses obligations. Sauf convention contraire écrite, aucune Partie n'agira ni ne tentera d'agir, directement ou indirectement, comme mandataire de l'autre Partie. Chaque Partie est seule responsable de la rémunération, des avantages sociaux et du prélèvement et du paiement de toutes les taxes fédérales, étatiques et locales applicables à ses propres employés.
Absence d'exclusivité. Aucune des parties n'est liée par une quelconque exclusivité à l'égard de l'autre en vertu des présentes conditions.
Aucun tiers bénéficiaire. Aucun tiers bénéficiaire n'est prévu, y compris, sans limitation, les clients de Verbit.
Divisibilité ; absence de renonciation. Toute disposition des présentes Conditions générales qui serait interdite ou inapplicable sera sans effet dans la mesure de cette interdiction ou inapplicabilité, sans pour autant invalider les autres dispositions. Le fait pour une Partie de ne pas appliquer strictement une clause ou disposition des présentes Conditions générales, ou de ne pas exercer un droit, une obligation ou une option qui y est prévue, ne saurait constituer une renonciation à cette clause, disposition, à ce droit, à cette obligation ou à cette option.
Cession et sous-traitance. Les présentes Conditions générales lient les successeurs et ayants droit des deux Parties. Toutefois, le Fournisseur ne peut céder, déléguer ni transférer les présentes Conditions générales sans l'accord écrit préalable de Verbit. Aucun contrat de sous-traitance ne saurait exonérer le Fournisseur de ses responsabilités ou obligations au titre des présentes Conditions générales. Le Fournisseur ne peut sous-traiter à un tiers une partie substantielle de ses Services au titre des présentes sans l'accord écrit préalable de Verbit. Le Fournisseur est responsable et juridiquement redevable du travail et des activités de chacun de ses sous-traitants, notamment du respect des présentes Conditions générales. Le Fournisseur est responsable de tous les paiements effectués à ses sous-traitants et s'engage à indemniser et à dégager Verbit de toute responsabilité à cet égard, ainsi que pour tous les autres services, matériaux, installations, équipements et main-d'œuvre utilisés par le Fournisseur dans le cadre de la fourniture des Services.

Droit applicable ; juridiction compétente. Les présentes conditions générales et tous les actes, transactions, droits et obligations s’y rapportant seront régis et interprétés conformément aux lois applicables (sans égard aux principes des conflits de lois) et soumis à la juridiction compétente, comme suit :

Entité Verbit	Lieu de constitution	Choix de la loi	Lieu et juridiction
Verbit, Inc.	Delaware (États-Unis)	Paris	New York (État et fédéral)
Automatic Sync Technologies, LLC	Wyoming (États-Unis)	Paris	New York (État et fédéral)
Société VITAC	Pennsylvanie (États-Unis)	Paris	New York (État et fédéral)
Logiciel Verbit Ltd.	Israël	Israël	District de Tel Aviv-Jaffa
Verbit UK Limited	Royaume-Uni	Anglais	Londres

Chaque Partie consent à la compétence personnelle et territoriale exclusive des tribunaux désignés ci-dessus à cette fin. Les Parties reconnaissent que certains différends pourraient survenir entre elles et qu'il conviendrait de les résoudre, si possible, de manière à préserver la continuité de leurs relations commerciales.

Aucune suspension de services. Sauf en cas de non-paiement dûment notifié et non régularisé de sommes incontestées en souffrance depuis au moins soixante jours ou en cas de violation continue de la loi applicable (selon l'avis raisonnable du conseiller juridique du fournisseur), le fournisseur n'aura pas le droit de suspendre ou de résilier les services en attendant le règlement de tout litige.
Recours. En cas de violation par l'autre Partie des articles 5 ou 9 ci-dessus, chaque Partie aura droit à une mesure d'injonction immédiate, en sus de tous autres droits et recours dont elle dispose en droit ou en équité, sans avoir à fournir de caution ni à démontrer un préjudice irréparable. Sauf disposition contraire des présentes, les droits et recours de chaque Partie sont cumulatifs et s'ajoutent à tous autres droits et recours dont elle dispose en droit ou en équité.
Frais. Sauf disposition contraire des présentes Conditions, tous les coûts et frais engagés dans le cadre des présentes Conditions sont à la charge de la Partie qui les supporte.
Engagements complémentaires. Outre les obligations prévues aux présentes Conditions générales, chaque Partie s'engage à prendre toutes les mesures raisonnablement requises par l'autre Partie (notamment la signature, la reconnaissance et la remise de documents) nécessaires à la mise en œuvre ou à l'exécution continue des présentes Conditions générales. Les Parties s'engagent à agir de bonne foi dans le cadre des présentes Conditions générales.
Autorité. Chaque Partie déclare à l'autre (i) qu'elle a pleine autorité pour conclure et exécuter les présentes Conditions ; (ii) que la personne signant les présentes Conditions en son nom est dûment autorisée ; et (iii) qu'elle a lu les présentes Conditions, les comprend et accepte d'être liée par l'ensemble de leurs termes, conditions et dispositions.
Maintien en vigueur. Les articles 3, 4, 5, 7, 8, 9 et 14 survivront à l'expiration ou à la résiliation des présentes conditions.
Intégralité des conditions. Les présentes conditions, ainsi que toute commande applicable ou tout avenant signé, constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent tout accord ou entente antérieur, écrit ou oral, relatif à son objet. Les présentes conditions ne peuvent être modifiées que par un avenant signé par les deux parties.

Date : 8 mars 2022

Conditions générales de commande standard

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